Относно превалутирането и практическото закръгляване на капитала на дружествата с ограничена отговорност в евро

Относно превалутирането и практическото закръгляване на капитала на дружествата с ограничена отговорност в евро

 

Георги Николов, д-р по икономика, д.е.с., регистриран одитор

 

 

Актуално към 01.09.2026 г.

 

Въведение

 

На 24 март 2026 г. приключи процесът по служебно превалутиране на капитала на търговските дружества у нас в Търговския регистър съгласно изискванията на Закона за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ)[1].

 

Получените стойности при служебното превалутиране на капитала в общия случай не са удобни „кръгли“ числа. Това поражда практическия въпрос дали при актуализирането на дружествения договор съдружниците могат да определят по-удобен за тях размер на капитала. Например, дали при капитал от 100 000 лв. съдружниците не биха могли да заложат закръглената стойност от 50 000 евро вместо служебно изчислената от Агенцията по вписванията (АВ) величина в размер на 51 129,19 евро. За удобство тази възможност ще бъде наричана по-нататък „практическо закръгляване“ на капитала.

 

Ако се приеме, че това практическо закръгляване е законово допустимо, неминуемо възникват два въпроса:

 

1. Как то да бъде отразено счетоводно и

 

2. Може ли да бъде съпроводено с действително движение на парични средства между дружеството и съдружниците.

 

В тази връзка за целите на настоящото изложение се въвеждат три работни понятия, които следва ясно да бъдат разграничени:

 

• Служебно превалутиране - автоматичното математическо преобразуване на вписания капитал от левове в евро по официалния валутен курс съобразно правилата за закръгляване, извършено служебно от АВ съгласно чл. 33, ал. 2 от ЗВЕРБ.

 

• Техническа корекция - минималното изменение на размера на служебно превалутирания капитал, което е необходимо за запазване на правата на съдружниците съгласно чл. 32, ал. 5 от ЗВЕРБ, и изискването на чл. 117, ал. 2 за равенство между капитала и сумата на дяловете. Техническа корекция се налага, когато сборът от дяловете на съдружниците в капитала, изчислен съгласно чл. 31, ал. 5 от ЗВЕРБ, не съответства на автоматично превалутирания размер на регистрирания капитал на дружеството.

 

• Практическо закръгляване - определянето по решение на съдружниците на по-удобен размер на капитала в рамките до 5 на сто от вписания капитал. Практическото закръгляване надхвърля размера на минимално необходимата техническа корекция.

 

1. Нормативна рамка

 

1.1. ЗВЕРБ

 

Превалутирането от левове в евро на капитала на дружество с ограничена отговорност[2] се извършва по начин, който не трябва да засяга правата на съдружниците, както и тяхното дялово участие в капитала (чл. 30, ЗВЕРБ).

 

Конкретната процедура обхваща няколко стъпки.

 

Първо, вписаната стойност на капитала в левове се разделя на пълната числова стойност на официалния валутен курс и резултатът се закръгля в съответствие с общото математическо правило за закръгляване (чл. 31, ал. 4). Това превалутиране се извършва служебно от АВ (чл. 33, ал. 2).

 

Второ, изчислява се размерът на дела на всеки съдружник. Това става, като превалутираният размер на капитала се разпределя между съдружниците в съответствие с участието им в капитала преди превалутирането (чл. 31, ал. 5). Изходна база за това изчисление е общата превалутирана и закръглена стойност на целия капитал, а не стойността на отделните дялове.

 

Трето, трябва да се постигне равнение между сбора от закръглените дялове и служебно превалутирания капитал. Ако при разпределението възникне разлика, приложение намира правилото на чл. 32, ал. 5, което предвижда, че когато за запазване правата на съдружниците се налага изменение на стойността на превалутирания капитал, това изменение може да бъде само до размер на 5 на сто от вписания капитал и следва да се извърши по реда за изменение на дружествения договор, като правилата на Търговския закон (ТЗ) за увеличаване и намаляване на капитала не се прилагат.

 

Облекчението, което се въвежда с тази разпоредба, действа в две посоки. От една страна отпада режимът за защита на кредиторите, а от друга - отпада и изискването за единодушие при промяна на капитала.[3]

 

При тесен прочит разпоредбата на чл. 32, ал. 5 предполага изменение на капитала само доколкото то е необходимо за запазване правата на съдружниците, т.е. случаите на технически корекции. Основанието за изменението на капитала възниква от установеното несъответствие между сбора на дяловете и общата стойност на капитала, а границата от 5 на сто ограничава допустимото изменение, но не го обосновава.

 

1.2. Насоки за прилагане на Глава четвърта, Раздел II от ЗВЕРБ

 

Насоките за прилагане на Глава четвърта, Раздел II „Счетоводни документи“ от Закона за въвеждане на еврото в Република България („Насоките“)[4] се придържат към предвидената в ЗВЕРБ процедура – служебно превалутиране на капитала, стойностно разпределение между съдружниците и техническа корекция при необходимост.

 

Разгледан е пример за ООД с капитал от 5000 лв., разпределен между трима съдружници с дялове 1650 лв., 1650 лв. и 1700 лв. Очертани са следните стъпки:

 

1. Служебно превалутиране на капитала – капиталът от 5 000 лв. се преизчислява на 2 556.46 евро.

 

2. Стойностно разпределение на служебно превалутирания капитал между съдружниците съобразно дяловото им участие:

 

Съдружник	Дял в капитал (лв.)	Относителен дял в капитала	Изчислен дял в евро		Закръглен дял в евро
А	1650	33,00%	843,6318	= 2556,46 х 33,00%	843,63
Б	1650	33,00%	843,6318	= 2556,46 х 33,00%	843,63
В	1700	34,00%	869,1964	= 2556,46 х 34,00%	869,20
Общо	5000	100%	2556,46		2556,46

 

3. Необходимост от техническа корекция – тъй като сборът от закръглените дялове на съдружниците напълно съвпада с размера на служебно превалутирания капитал, не се налага техническа корекция.

 

Примерът удачно илюстрира техниката на разпределението по чл. 31, ал. 5, но не засяга хипотезата на чл. 32, ал. 5, тъй като в случая не възниква математическо несъответствие. Насоките само условно споменават възможността за изменение:

 

В случай че сборът от дяловете в капитала не съответства на автоматично превалутирания размер на регистрирания капитал, съгласно чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ съдружниците може да приемат решение за изменение на капитала на дружеството, но с не повече от 5 на сто от стойността на регистрирания капитал, и в съответствие с това решение да бъде изменен дружественият договор (чл. 137, ал. 1, т. 1 и ал. 3 от ТЗ), като в този случай не се прилагат правилата за увеличение и намаление на капитала (чл. 148 – 153 от Търговския закон).

 

Така по отношение на изменението на капитала Насоките остават максимално близо до текста на ЗВЕРБ, придържайки се към условието за необходимост на изменението.

 

Известно отклонение от стриктната буква на закона в Насоките е направено при корективното тълкуване на чл. 117, ал. 2 ТЗ. Със ЗВЕРБ е направено изменение на чл. 117, ал. 1 от ТЗ, по силата на което дяловете на съдружниците в дружество с ограничена отговорност не могат да бъдат по-малки от един евроцент. В същото време обаче не е променена ал. 2 на същата разпоредба, в която се посочва, че стойността на всеки дял трябва да бъде кратна на 1.

 

В процеса на разпределение на превалутирания капитал по-скоро би било изключение да се получат стойности на дяловете, които да са математически кратни на цяло евро.

 

За преодоляване на тази непълнота в Насоките се застъпва тезата, че при превалутирането на дяловете чл. 117, ал. 2 ТЗ следва да се тълкува в смисъл, че дяловете могат да бъдат на стойности до втория знак след десетичната запетая в евро (раздел IV, т.4). Този подход е практически необходим, доколкото без него разпределението по чл. 31, ал. 5 ЗВЕРБ би било неизпълнимо

 

1.3. Разяснение на Министерството на правосъдието и установена практика на Агенцията по вписванията

 

Като част от информационната кампания на Министерството на правосъдието (МП) относно приложението на ЗВЕРБ към Търговския регистър и търговските дружества на интернет страницата на ведомството е публикувано Разяснение по някои въпроси, свързани с превалутирането на капитала („Разяснението“).

 

Особен интерес представлява Пример 2 към раздел IV от Разяснението[5].

 

Разглежда се дружество с ограничена отговорност с капитал от 6 000 лв., разпределен между трима съдружници при участия съответно 10%, 30% и 60% от капитала.

 

Процедурата е илюстрирана по следния начин.

 

1. Служебно превалутиране – превалутира се основният капитал: 6000:1,95583=3067,75129; след математическо закръгляване стойността е 3067,75 евро.

 

2. Стойностно разпределение на служебно превалутирания капитал между съдружниците съобразно дяловото им участие:

 

Съдружник	Дял в капитал (лв.)	Относителен дял в капитала	Изчислен дял в евро		Закръглен дял в евро
А	600	10,00%	306,7750	= 3067,75 х 10,00%	306,78
Б	1800	30,00%	920,3250	= 3067,75 х 30,00%	920,33
В	3600	60,00%	1840,650	= 3067,75 х 60,00%	1840,65
Общо	6000	100%	3067,750		3067,76

 

3. Техническа корекция - тъй като сумата от дяловете на съдружниците е по-голяма от превалутирания размер на капитала с 0,01 евро, съотношението между тях е нарушено и се налага изменение на капитала. Най-малкото възможно изменение е увеличение с 0,01 евро[6].

 

Дотук примерът стриктно се придържа към разпоредбите на ЗВЕРБ.

 

Министерството обаче отива една стъпка по-далеч, като допуска значителна гъвкавост при изменението на капитала извън рамките на задължителната техническа корекция:

 

„Законът обаче дава възможност с цел по-голяма гъвкавост да се намали/увеличи капиталът в рамките до +/- 5 % от него. В случая капиталът може да се изменя в границата от 2914,37 евро до 3221,15 евро. Капиталът може да се намали, например, на 3000 евро, като дяловете се намалят съответно на 300 евро, 900 евро и 1800 евро. Капиталът може и да се увеличи, например, на 3150 евро, като дяловете се увеличат на 315 евро, 945 евро и 1890 евро. И в двата случая – съотношението 10:30:60 се запазва и се получава стойност на капитала в цели евро в рамките на допустимото от закона изменение“.

 

По този начин обективната необходимост от техническа корекция в размер на 0,01 евро се използва като формално основание за изменение на капитала в много по-широки граници (т. нар. практическо закръгляване) – от намаление на капитала със 67,75 евро до увеличение с 82,25 евро:

 

Съдружник	Закръглен дял по основното правило	Практическо увеличение	Практическо намаление
А	306.78	315	300
Б	920.33	945	900
В	1840.65	1890	1800
Общо:	3067.76	3150	3000

 

Агенцията по вписванията също възприема това по-широко тълкуване.

 

На интернет страницата на АВ е разгледан Пример за ООД с капитал от 100 лева (51.13 евро). Уточнено е, че в случая предприятието може да:

 

• определи по-голям размер на капитала, като сумата се закръгли на цяло число в размер на 52 евро, като разпределението се съобрази с броя на съдружниците и размера на дяловете;
• намали размера на капитала до 50 евро, което също е в рамките на допустимите 5% и се раздели на броя на дяловете и броя на съдружниците.

 

Така на практика допустимото от ЗВЕРБ отклонение от 5 на сто не се разглежда само като ограничение на размера на необходимата техническа корекция, а като диапазон за практическо закръгляване на размера на капитала.

 

Въпреки че това административно тълкуване изглежда по-разширително от тесния граматически прочит на законовата разпоредба, към днешна дата то намира опора и в първите съдебни актове по въпроса.

 

Показателно в това отношение е Решение № 18 от 21.04.2026 г. по т. д. № 9/2026 г. на Окръжен съд Шумен.

 

По делото се установява, че капиталът на дружество с ограничена отговорност към 31.12.2025 г. е в размер на 4 610 000 лв., който служебно е превалутиран от АВ на 2 357 055.57 евро. На проведено общо събрание на съдружниците е взето решение за увеличаване на капитала на дружеството на 2 400 000 евро, т.е. с 42 944,43 евро, като след изменението стойността на притежаваните от всеки от съдружниците дялове е съобразена с процентното им участие в разпределението на капитала преди изменението му. При така установените факти съдът достига до следния извод:

 

„доколкото с разпоредбата на чл. 32, [ал.] [7]5 от ЗВЕРБ законът предоставя изрична възможност за съдружниците в ООД, с оглед запазване на правата им в съответствие с чл. 30 от с.з., да извършат изменение на превалутирания по реда на чл. 31, ал. 4 капитал, ако то е до размер на 5 на сто от вписания, увеличението размера на капитала на дружеството заявител е допустимо и изцяло съобразено с разпоредбите на чл. 32, [ал.] 5 и чл. 30 от ЗВЕРБ“.

 

Съдът установява спазването на количествената граница и запазването на съотношението между дяловете, но не обсъжда самостоятелно дали въобще е налице условие за изменението.

 

Установяването на допустимостта на практическото закръгляване обаче не дава ясен отговор на въпроса как следва да бъде уредена възникналата разлика.

 

2. Счетоводно третиране на разликата

 

В ЗВЕРБ се съдържа общо правило за счетоводното третиране на разликите, възникващи при преизчисляването на капитала. Съгласно чл. 48, ал. 6 всички възникнали разлики от преизчисляването на собствения капитал се отчитат в собствения капитал. В разпоредбата не се посочва конкретен елемент на капитала, който да бъде засегнат от промяната, оставяйки това решение на преценката на предприятията.

 

Насоките стесняват този избор. В т. 4.9 от тях е предвидено, че всички възникнали разлики във връзка с преизчисляването на записания капитал се отнасят в неразпределена печалба или непокрита загуба от минали години. Вероятно това решение е възприето по аналогия с изричната разпоредба на чл. 31, ал. 3 ЗВЕРБ, относима към акционерните дружества и командитните дружества с акции, при които възникналата разлика от превалутирането на капитала задължително се отразява по този начин. Аналогията обаче не е безусловна, тъй като механизмът за превалутиране на капитала на дружествата с ограничена отговорност е различен. При акционерните дружества първо се превалутира номиналната стойност на всяка акция, поради което разминаването с пълната стойност на превалутирания капитал е неизбежно. При дружествата с ограничена отговорност разпределението по чл. 31, ал. 5 ЗВЕРБ изхожда от вече превалутирания капитал, поради което разлика би следвало да възниква по-рядко и в минимален размер, а за нейното отстраняване законът предвижда техническата корекция по чл. 32, ал. 5.

 

Предложеният в Насоките подход е в съответствие със счетоводната концепция за собствения капитал като остатъчна величина. Превалутирането на записания капитал не води до промяна нито на активите, нито на задълженията на дружеството. Щом тези две величини остават същите, непроменена трябва да остане и общата стойност на собствения капитал. Следователно промяната в основния капитал трябва да се отрази като насрещна промяна на друг елемент на собствения капитал. Концептуално неправилно би било възникналата разлика да се отчете в текущия финансов резултат, тъй като приходите и разходите се дефинират спрямо промените в активите и задълженията на дружеството, каквито промени в случая няма. Поради това използването на неразпределената печалба или непокритата загуба на пръв поглед изглежда най-удачно.

 

Това счетоводно третиране несъмнено е подходящо за минималните разлики, които възникват от необходимата техническа корекция. В този случай разликата е чисто аритметична последица от закръгляването и не произтича от волята на съдружниците. По-същественият въпрос е дали същият подход задължително следва да се приложи и при по-мащабното практическо закръгляване.

 

За илюстрация може да послужи разгледаният от МП Пример 2, но умишлено представен в 1000 пъти по-голям мащаб. Ако при служебното превалутиране е определен капитал от 3 067 751,29 евро, а впоследствие съдружниците решат той да бъде закръглен на 3 000 000 евро, разликата от 67 751,29 евро вече е съществена и категорично не възниква от математическото преизчисляване. Тя по-скоро е последица от съзнателно решение на съдружниците за определяне на по-удобен размер на капитала.

 

Отнасянето на тази разлика към неразпределена печалба или непокрита загуба по аналогия с Насоките е технически допустим подход, но не изглежда непременно единственото възможно счетоводно решение.

 

Използването на неразпределената печалба има един съществен недостатък.

 

Неразпределената печалба е показател, който отразява натрупания финансов резултат от дейността на предприятието. Отнасянето на резултата от практическото закръгляване към тази категория води до смесване на две различни по своята същност величини:

 

• резултат от дейността на дружеството и
• изменение на капитала му по волята на собствениците.

 

Разграничението между тези две величини има важно практическо значение при евентуално последващо разпореждане с тях, и то преди всичко при практическото намаление на капитала, когато неразпределената печалба нараства за сметка на основния капитал.

 

При бъдещо решение за разпределяне на средства към съдружниците под формата на дивидент дружеството ще бъде изправено пред сериозно предизвикателство да доказва:

 

• коя част от общото салдо по сметката за неразпределена печалба представлява действително реализирана печалба и
• коя е своеобразно връщане на направена вноска в капитала на дружеството, като основание за различно данъчно третиране[8].

 

Вярно е, че самото счетоводно отчитане не предопределя облагането с данък върху дивидента на последващото плащане към съдружниците[9], но заличаването на произхода на сумата чрез включването ѝ в неразпределената печалба би затруднило необходимия анализ.

 

От тази гледна точка изглежда по-целесъобразно разликата от практическото закръгляване да се отчете в отделен компонент на собствения капитал, различен от текущата и неразпределената печалба. Подходяща възможност е разкриването на специална аналитична партида към сметка „Други резерви“.

 

В обобщение, докато отнасянето на разликата от техническите корекции на капитала към неразпределена печалба/непокрита загуба има опора в Насоките, то представянето на по-съществените суми от практическото закръгляване като други резерви по-точно би отразило икономическата им същност и улеснило проследяването на произхода им при евентуално последващо разпореждане.

 

3. Възможност за парично уреждане

 

Изложеното дотук счетоводно третиране изхожда от презумпцията, че практическото закръгляване се извършва изцяло „номинално“ и е неутрално спрямо имуществото на дружеството. Тоест, не се променя стойността на собствения капитал, а само структурата му, като не настъпват никакви промени в активите или в задълженията на дружеството.

 

Далеч по-сложен обаче е въпросът дали изменението на капитала по реда на ЗВЕРБ може да бъде съпроводено с действителни парични трансфери между дружеството и съдружниците. Този въпрос има различни икономически и юридически измерения в зависимост от посоката на изменението, поради което двете хипотези ще бъдат разгледани самостоятелно.

 

3.1. Практическо увеличение с вноски на съдружниците

 

Не се установява изрична законова забрана разликата, произтичаща от практическото увеличение на капитала, да бъде действително внесена от съдружниците в дружеството.

 

Напротив, подобно решение съответства на общото правило на чл. 120, ал. 1 от ТЗ, според което всеки съдружник е длъжен да изплати или внесе дела си. Ако вследствие на изменението по специалния ред на ЗВЕРБ в дружествения договор бъде определен по-висок размер на дяловете на съдружниците, реалното внасяне на разликата в дружеството изглежда напълно допустимо.

 

В тази хипотеза не възникват съображения относно защитата на кредиторите на дружеството. При ефективното извършване на вноски нетните активи на предприятието се увеличават, а оттам нараства и стойността на имущественото покритие на капитала, което служи като общо обезпечение на кредиторите.

 

Спорният въпрос в тази хипотеза възниква на друга плоскост - дали задължението за вноска може да бъде наложено на съдружник, който не е съгласен с практическото увеличение на капитала. Макар чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ да позволява изменение на капитала без прилагане на общите правила на ТЗ за единодушие, от това не следва непременно, че с решение на мнозинството може да бъде създадено ново имуществено задължение за несъгласния съдружник.

 

Ако увеличението трябва да бъде реализирано чрез съразмерни вноски, като едновременно с това стриктно се спази изискването на ЗВЕРБ за запазване на досегашното процентно дялово участие, всички съдружници безусловно следва да участват в него. При отказ на който и да е от съдружниците да участва в ефективното увеличение съотношението между дяловете неминуемо се размества и тогава изменението престава да отговаря на чл. 30 ЗВЕРБ, а оттам отпада и основанието по чл. 32, ал. 5, което допуска облекчена процедура само при запазване на правата на съдружниците.

 

Поради това ефективното реализиране на практическото увеличение на капитала с парични вноски де факто предполага съгласието на всички съдружници, макар самото решение за изменение на капитала по специалния ред на ЗВЕРБ да не е непременно подчинено на изискването за единодушие.

 

В случай че съдружниците са постигнали съгласие практическото увеличение да бъде реализирано чрез парични вноски и съответните суми са внесени в дружеството, няма специфика по отношение на счетоводното отчитане – прилага се стандартният подход за увеличение на основния капитал и увеличение на паричните средства на дружеството.

 

3.2. Практическо намаление с плащане към съдружниците

 

При практическото намаление въпросът за паричното уреждане е далеч по-сложен и крие определени рискове.

 

Подобно на хипотезата с увеличението, в ЗВЕРБ не се съдържа изрична забрана разликата от практическото намаление на капитала да бъде ефективно изплатена на съдружниците[10].

 

Същевременно обаче чл. 32, ал. 5 урежда единствено възможността за намаление на превалутирания капитал, но никъде не предвижда, че вследствие на това намаление възниква вземане на съдружниците за паричната равностойност на разликата. Решението за промяна в размера на вписания капитал не следва непременно да се отъждествява с решение за реално разпореждане с дружествено имущество в полза на съдружниците.

 

За сравнение, при общия режим на ТЗ плащанията към съдружниците вследствие на намаляване на капитала са самостоятелно уредени. Съгласно чл. 153 такива плащания могат да се извършват след вписване на намалението и след удовлетворяване или обезпечаване на кредиторите, които са възразили срещу него.

 

Особеното е, че чл. 153 попада именно сред правилата за намаляване на капитала, чието прилагане се изключва от чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ. Изглежда, че при специалния режим отпада не само процедурата по уведомяване на кредиторите, но и самата разпоредба, която урежда плащанията към съдружниците. Възможни са две различни тълкувания на смисъла и обхвата на това изключение.

 

Според по-либералното тълкуване чл. 153 не представлява самостоятелно правно основание за извършване на плащания към съдружниците, а урежда единствено условията, при които такова плащане е допустимо. При това разбиране правото на плащане произтича от самото решение за намаляване на капитала, а изключването на разпоредбата премахва тежката процедура за защита на кредиторите, но не и възможността за ефективно плащане към съдружниците. При възприемане на тази теза паричното уреждане на промените в капитала би било допустимо.

 

По-консервативното разбиране е, че нормата на чл. 153 служи като правно основание за извършване на плащания към съдружниците при намаляване на капитала. При това разбиране изключването на чл. 153 оставя потенциалното парично плащане без законова опора. Този прочит се подкрепя и от логиката на самото изключване - специалният облекчен режим изначално е предвиден за номинални промени в капитала, при които имуществото на дружеството не се засяга. Тъй като при номиналното изменение активите остават непроменени, специална защита на кредиторите не е необходима. Следователно изключването на процедурата по ТЗ е предпоставено от имуществената неутралност на операцията, а не представлява разрешение за отклонение от нея. При ефективно плащане към съдружниците активите на дружеството намаляват, при това без да е приложена защитата на кредиторите, която по общия ред предхожда всяко такова плащане. Ако това разбиране надделее, паричното плащане би се оказало извършено без валидно правно основание и извън предвидения от закона ред.

 

В обобщение, от чл. 32, ал. 5 от ЗВЕРБ не може с достатъчна степен на сигурност да се изведе самостоятелно правно основание за ефективно плащане към съдружниците. В същото време обаче не може безусловно да се приеме, че има законова забрана за подобно плащане. Изводът е, че при вземането на решение за ефективно намаление на капитала във връзка със ЗВЕРБ допълнително трябва да се отчете рискът от последващо оспорване на това решение.

 

Най-сигурният подход е промяната на капитала по ЗВЕРБ да се раздели от реалното връщане на средства на съдружниците. Ако наред със закръгляването се цели действително плащане, е препоръчително то да се извърши като отделна процедура по общия ред за намаляване на капитала.

 

Заключение

 

Превалутирането на капитала на ООД първоначално е уредено като техническа процедура, насочена към запазване на правата и дяловото участие на съдружниците. В практиката обаче се наложи едно по-широко тълкуване, при което превалутираният капитал се привежда до удобна за съдружниците стойност.

 

Това т.нар. практическо закръгляване следва да се разграничава от минималните технически разлики, възникващи от аритметичната процедура. Счетоводното третиране на техническите корекции е изрично посочено в Насоките – възникналите разлики следва да се отчитат в неразпределената печалба или непокритата загуба на дружеството. Отчитането на по-съществените отклонения от практическото закръгляване не е изрично регламентирано. Препоръчително е те да се отнесат в отделен елемент на собствения капитал (например в резерви), за да се запази счетоводна следа за произхода на сумите.

 

Когато практическото закръгляване е номинално (без парични трансфери), не възниква изменение на нетните активи на дружеството. По-различна е хипотезата на т. нар. ефективно изменение на капитала, изискващо реално прехвърляне на средства.

 

При ефективното увеличение няма законова забрана разликата да бъде действително внесена от съдружниците. Въпреки това, за да се запази досегашното дялово участие и да не се обременяват неоснователно несъгласни съдружници, на практика е необходимо съгласието на всички.

 

Въпросът при практическо намаление е по-деликатен. Доколкото чл. 32, ал. 5 от ЗВЕРБ дава основание за номинално намаление на капитала, но в същото време не урежда изрично изплащането на разликата на съдружниците, най-сигурният подход е да се проведат две отделни процедури – превалутиране на капитала по ЗВЕРБ и намаление на капитала по общия ред на ТЗ.

---

[1] Агенция по вписванията, Новини

[2] Настоящото изложение разглежда дружествата с ограничена отговорност с двама или повече съдружници. При едноличното дружество с ограничена отговорност несъответствие между сбора на дяловете и капитала не възниква, поради което приложението на хипотезата на чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ следва да се анализира отделно.

[3] Съгласно чл. 137, ал. 3 ТЗ решенията за увеличаване и намаляване на капитала се вземат единодушно от всички съдружници, докато изменението на дружествения договор се приема с мнозинство повече от три четвърти от капитала.

[4] Насоките са разработени от работна група "Нефинансов сектор" към Координационния съвет за подготовка на Република България за членство в еврозоната (КС) с водеща институция Министерството на икономиката и индустрията. В тяхното изготвяне са участвали експерти от Министерството на финансите, експерт-счетоводители и бизнес организации.

[5] В Пример 1 към същия раздел е разгледано дружество с капитал 5 000 лв., разпределен в пет равни дяла. След превалутиране капиталът е 2 556,46 евро, а дялът на всеки съдружник — 511,29 евро, при което сборът от дяловете е 2 556,45 евро, тоест с 0,01 евро по-малък от превалутирания капитал. МП приема, че в този случай съотношението между дяловете не е нарушено и изменение на капитала не се налага. Изводът е защитим от гледна точка на чл. 30 ЗВЕРБ, доколкото при равни дялове съотношението действително се запазва. Това обаче оставя нерешено несъответствието между сумата от дяловете на съдружниците и размера на капитала. При възприетия от МП подход дружественият договор ще посочва капитал в размер на 2 556,46 евро и дялове със сбор 2 556,45 евро.

[6] В текста на Разяснението е допусната техническа грешка, като е посочено „увеличени с 0,1 евро“. По всяка вероятност се има предвид 0,01 евро.

[7] В текста на решението погрешно е посочена т. 5, а не ал. 5.

[8] Установена практика на НАП е, че връщане на парични вноски, направени за учредяване на дружеството или за увеличение на неговия капитал не може да се отъждестви с разпределянето на дивидент, т.е. не е налице изискване за данъчно облагане с данък при източника по реда на чл. 194 от  ЗКПО или окончателен данък по реда на чл. 38, ал. 1 от ЗДДФЛ. Това данъчно третиране е приложимо за случаите при които изплащането на сумите е в съответствие с притежаваните дялове от всеки от съдружниците (вж. писма изх. № 26-Д- 93 от 04.02.2009 г., изх. № 26-Р-56 ОТ 14.12.2009 г., изх. № 24-38-46 от 19.12.2019 г. на ЦУ на НАП). Следва да се има предвид и спецификата при данъчното третиране, регламентирана в чл. 13, ал. 4 от ЗДДФЛ, при намаляване на капитала при направена непарична вноска от физическо лице.

[9] Разбирането, че действителните правоотношения между страните, а не счетоводните записвания, обуславят възникването на съответното основание за данъчно облагане, може да бъде подкрепено от трайна съдебна практика на ВАС по често срещан казус - задължение към съдружници във връзка с допълнителна парична вноска се отписва от пасива на баланса дружеството и се отчита като средства във фонд „Резервен“. В този случай приходните органи приемат, че с извършеното счетоводно записване се извършва на практика опрощаване на задължение и съответно следва да се извърши увеличение на счетоводния финансов резултат по реда на чл. 46, ал.1, т. 4 от ЗКПО. ВАС не подкрепя подобна практика и постановява в решенията си, че счетоводни операции относно трансформиране на задължение във фонд „Резервен“ не могат да се приемат сами по себе си като волеизявление на съдружниците за опрощаване на задължение по смисъла на чл. 108 от ЗЗД при липса на писмено такова и съответно за основание за данъчно преобразуване по реда на ЗКПО (вж. Решение № 11736/12.10.2010 г. по адм. д. № 4385/2010 г., Решение № 355 от 10.01.2013 г. по адм. д. № 5433/2012 г., VІІІ отд., Решение на ВАС № 10598 от 11. 10. 2016 г. по адм. д. № 12146/2015 г., VІІІ отд., Решение № 5873 от 14.05.2021 г. по адм. дело № 184/2021г., І отд.). В случая е очевидно, че суми, генерирани от намаляване на внесени дялови вноски, не би следвало да бъдат третирани за данъчни цели аналогично на неразпределена печалба, само поради счетоводното им отчитане в тази сметка. Въпреки това за избягване на ненужни спорове е по-предпазливо тези суми да се отчетат в отделен компонент на собствения капитал, особено когато при разпределяне на дивидент ще е налице изискване за данъчно облагане с данък при източника по ЗКПО или окончателен данък по ЗДДФЛ.

[10] Такава забрана не следва от разпоредбата на чл. 133, ал. 1 от ТЗ, според която съдружниците не могат да искат дяловете си, докато дружеството съществува. С тази разпоредба се ограничава правото на съдружника едностранно да поиска парично плащане на стойността на своя дял. Тя обаче не засяга разпоредителната власт на дружеството да извършва плащания към съдружниците на друго валидно основание.