Счетоводно третиране на заемите на криптовалута: Привидно лесна задача с много трудно решение

Счетоводно третиране на заемите на криптовалута:

Привидно лесна задача с много трудно решение

Георги Николов, д-р по икономика, д.е.с., регистриран одитор

Актуално към 01.11.2023 г.

Въведение

С все по-широкото навлизане на криптовалутите в гражданския и в търговския оборот неизменно нараства и разнообразието от сделки, чиито предмет пряко или косвено е обвързан с тях.

Така с течение на времето все по-отчетливо се открояват недостатъците на утвърдената към момента счетоводна класификация на криптовалутите като материален запас или като нематериален актив[1].

В тази тясна рамка използваният модел на финансово отчитане може евфемистично да се окачестви като задоволителен единствено по отношение на най-елементарните сделки с криптовалута - обмяна в конвенционална (фиатна) валута и покупко-продажба на стоки или услуги в замяна на криптовалута.

С разширяването на кръга от сделки пропукванията в счетоводната регламентация започват все по-явно да личат.

Именно такъв е случаят с набиращите популярност договори за заем на криптовалута.

1. Постановка по въпроса

Към днешна датата заемането на криптовалута безспорно се счита за законово допустимо.

В нашата правна рамка заемите на криптовалута добре се вписват в легалната дефиниция на т. нар. заем за потребление в чл. 240 от Закона за задълженията и договорите - с договора за заем заемодателят предава в собственост на заемателя пари или други заместими вещи, а заемателят се задължава да върне заетата сума или вещи от същия вид, количество и качество.

В счетоводен аспект обаче изключването на повечето криптовалути от кръга на финансовите инструменти прави класическия подход за отчитане на паричните заеми неприложим към заемите на криптовалута.

Това от своя страна поражда поредица от взаимосвързани въпроси:

1. При заемодателя:

Трябва ли дадената „назаем“ криптовалута да се отпише от заемодателя?
Ако криптовалутата продължи да се отчита, трябва ли нещо да се промени в оценяването ѝ?
Ако криптовалутата се опише, възниква ли друг вид актив на нейно място?
Ако възниква друг актив, какъв е той и как следва да се оценява?

2. При заемателя:

Признава ли се получената криптовалута като актив при заемателя?
Признава ли се счетоводно и ако да - как се класифицира и как се оценява задължението на заемателя да върне взетата „назаем“ криптовалута?

Тези въпроси са по-сложни, отколкото изглеждат на пръв поглед, а отговорът на повечето от тях не е еднозначен.

Причината е, че класовете активи, към които криптовалутата изкуствено се причислява, поначало не се дават „назаем“.

Това обяснява и липсата на изрична регламентация на непаричните заеми в действащата понастоящем отчетна рамка.

При тези обстоятелства предприятията трябва да разработят и приложат собствена счетоводна политика, която:

при прилагане на НСС: да е съобразена с изискванията на Международните счетоводни стандарти и да не противоречи на нормативните актове на Европейския съюз в областта на счетоводството (СС 1 Представяне на финансови отчети, т. 3.2, б. “б“ и т. 25.2)
при прилагане на МСС: да е съобразена с изискванията за избор на счетоводна политика в МСС 8 Счетоводна политика, промени в счетоводните приблизителни оценки и грешки.

Тъй като въпросът за счетоводното третиране на заемите на криптовалута не е решен нито в НСС, нито в МСС, при разработването на своята счетоводна политика предприятията у нас би следвало да използват следната йерархия от източници, посочени в низходящ ред (МСС 8, пар. 11-12):

Изискванията на други счетоводни стандарти, разглеждащи подобни или свързани въпроси;
Определенията, критериите за признаване и концепциите за оценяване, изложени в Концептуалната рамка за финансово отчитане ;
Актуални разяснения на други органи по счетоводни стандарти, използващи сходна концептуална рамка, счетоводна литература и приети секторни практики.

В търсене на отговор на поставените по-горе въпроси по-нататък в изложението е направен опит да се обхване възможно най-голям набор от посочените информационни източници.

2. Някои правни аспекти на договорите за заем на криптовалута

Повечето криптовалути, подобно на конвенционалните валути, нямат вътрешно-присъща стойност.

Тяхната стойността е абстрактна, субективна и изцяло подчинена на основното им предназначение – да служат като договорно средство за размяна.

Липсата на потребителна стойност изключва възможността криптовалутите да бъдат отдавани „под наем“.

Немислимо е да говори за прехвърляне на правото на ползване върху криптовалута, тъй като поначало единствената възможната употреба на криптовалутата предполага държателят ѝ да може да извършва разпоредителни действия с нея.

В този смисъл функцията на криптовалутата като разменно средство обуславя естествената необходимост собствеността върху нея да се прехвърля чрез прякото ѝ предаване във владение на друго лице.

При криптовалутите най-общо и трите правомощия в състава на комплексното правото на собственост – владение, ползване и разпореждане – се явяват неразривно свързани помежду си[2].

В тази връзка могат да се направят следните изводи за сделките по заемане на криптовалута:

Взетата назаем криптовалута обикновено се предава във владение на заемателя чрез самото ѝ прехвърлянето в цифровия му портфейл[3].
С прехвърлянето на криптовалутата автоматично се прехвърля и собствеността върху нея. Този транслативен ефект е неизбежен. В противен случай договорът за заем би бил лишен от предмет.
Заемателят получава правото да се разпорежда като собственик с взетата назаем криптовалута. Той може да я обменя за конвенционална валута, да я използва за закупуване на стоки или услуги, да я дава назаем, да я залага и да прави с нея каквото сметне за необходимо.
С договора за заем правото на собственост върху криптовалутата на заемодателя се трансформира в облигационно право на вземане спрямо заемателя. Това вземане е огледално на обещанието на заемателя да върне обратно същото количество от заетата криптовалута.

Тези правни нюанси ясно очертават рамката на възникващия счетоводен проблем.

Спорният счетоводен въпрос се свежда до правилното определяне на страната, която контролира криптовалутата по време на действието на заемното правоотношение.

В теоретичен аспект съвременната счетоводна концепция за контрол е двувалентна и обхваща два взаимно свързани компонента – в идеалния случай предприето, което контролира даден икономически ресурс, едновременно разполага с:

(а) настояща способност по своя преценка да определя (или ръководи) използването на икономическия ресурс и

(б) право да получава всички икономическите ползи, които биха могли да произтекат от този ресурс.

При заемите на криптовалута се наблюдава разкъсване на връзката между двата елемента на концепцията за контрол:

(а) С прехвърляне на правото на собственост върху дадената назаем криптовалута заемодателят временно губи правото си да ръководи използването ѝ;

(б) В същото време заемодателят запазва в значителна степен експозицията си към промените в пазарната цена на криптовалутата, като по този начин се запазва и правото му да се получи всички икономическите ползи от криптовалутата (макар и след изтичането на срока на договора за заем).

Следователно, за да се прецени коя от страните по договора за заем контролира криптовалутата, трябва да се направи своеобразен компромис, като се даде превес на един от двата елемента на икономическата концепция за контрол.

Подобен въпрос не възниква единствено по отношение на заемите на криптовалута, но в повечето други случаи той обикновено вече е решен (макар и по различен начин в зависимост от конкретния случай) в отделните счетоводни стандарти.

Както обаче вече се спомена, заемите на криптовалута не попадат в обхвата на нито един от действащите понастоящем счетоводни стандарти.

Това налага необходимостта в този случай предприятията сами да достигнат до правилното счетоводно решение.

3. Трябва ли заемодателят да отпише дадената назаем криптовалута?

3.1. Аналогия с финансовите активи

Извън тесните рамки на сделките с криптовалута, в действащата понастоящем отчетна рамка изобщо не се разглежда въпросът за подходящото счетоводно третиране на „заемането“ на нефинансови активи.

Това е напълно разбираемо, тъй като нефинансовите активи поначало не се „заемат“, а биха могли евентуално да се „наемат“.

Между наема и заема обаче има сериозни разлики, най-важното от които за целите на настоящото изложение е, че при заема правото на собственост върху дадения актив се прехвърля на заемателя, докато с договора за наем на наемателя се прехвърля единствено правото за ползването му за определен период от време.

В тази връзка не е удачно да се търси някакъв паралел с правилата за отчитане на наемните правоотношения.

Същевременно традиционните основания за отписване на нефинансов актив също се явяват неприложими.

Принципно даден нефинансов актив подлежи на отписване:

при безвъзвратното му прехвърляне на друга страна (чрез продажба, замяна, дарение, разпределение към собствениците или към служителите, встъпване в договор за финансов лизинг и др.) или
когато не се очакват бъдещи икономически ползи от него.

Очевидно даването „назаем“ на нефинансов актив очевидно не се вписва в нито една от двете хипотези – заетият актив не е безвъзвратно прехвърлен, а предприятието ще продължава да получава бъдещите икономически ползи от него и след връщането му.

От друга страна даването назаем на парични средства и на други финансови активи е подробно регламентирано в МСФО 9 Финансови инструменти (пар. Б3.2.16).

Ако криптовалутата се отчиташе като финансов актив, приложение несъмнено щеше да намери правилото на б. „б“ от пар. Б3.2.16 на МСФО 9, регламентиращо счетоводното третиране на споразуменията за обратно изкупуване и даване в заем на взаимно заменяеми финансови инструменти:

„(…) ако финансов актив бъде взет или предоставен в заем съгласно споразумение за връщане на същия или на по същество същия актив на прехвърлителя, той не се отписва, тъй като прехвърлителят запазва по същество всички рискове и ползи от собствеността.“

Впрочем, сходно по смисъл правило фигурира и в Националните счетоводни стандарти (СС № 32 - Финансови инструменти т. 11.2).

В тази връзка основателно възниква въпросът дали същият подход на отчитане не трябва да се приложи и към заемите на криптовалута.

Въпреки че криптовалутите не са финансови активи, заемането им изглежда доста сходно на заемането на парични средства, а стандартите, „занимаващи се с подобни или свързани въпроси“ са посочени най-високо в йерархията на източниците на информация за разработване на собствена счетоводна политика (МСС 8, пар. 11, б. „а“).

От гледна точка на заемодателя на практика това би означавало, че той просто не трябва да отписва, а да продължи да отчита дадената назаем криптовалута.

Тази интерпретация, въпреки че изглежда логически издържана, като че ли не се споделя безрезервно от КРМСФО, съдейки по публикуваното през м. март 2017 г. Тълкувателно решение относно заемите на борсово-търгувани стоки.

3.2. Тълкувателно решение на КРМСФО относно заемите на борсово-търгувани стоки от м. март 2017 г.[4]

Тълкувателното решението на КРМСФО от м. март 2017 г., макар замаскирано зад привидно сложна фактическа обстановка, реално разглежда простия въпрос за подходящото счетоводно третиране на „заемите“ на борсово-търгувани стоки.

За съжаление обаче в публикуваното Решение на КРМСФО не се съдържа конкретен отговор на този привидно прост въпрос:

“Комитетът достигна до заключението, че не би могъл да разреши ефективно поставения въпрос в рамките на съществуващите МСС. Поради широкият набор от сделки с борсово-търгувани стоки всяко разширително тълкуване на счетоводните стандарти би донесло ограничена полза за предприятията за сметка на висок риск от непредвидени последици.“

Въпреки това с публикуването на Решението:

изрично се потвърждава, че счетоводното третиране на заемите на нефинансови активи (а оттам и на криптовалути) не е изрично регламентирано в МСС;
косвено се загатва, че предприятията не би следвало автоматично и безкритично да прилагат правилата за отчитане на паричните заеми към договорите за заем на нефинансови активи[5].

3.3. Концептуална рамка

Категорични изводи за счетоводно третиране на заемите на криптовалута не могат да бъдат направени и чрез анализ на приложимите разпоредби Концептуалната рамка за финансово отчитане по МСС („Рамката“).

Действително в Рамката се посочва, че отписването на даден актив трябва да е свързано със загубата на контрол върху него (пар. 5.26, б. „б“).

Допълнително се пояснява, че ако предприятието е прехвърлило правото си на собственост върху даден актив, може на пръв поглед да изглежда, че то е загубило контрола си върху него, но това действително да не е така.

Дава се следният пример (пар. 5.28, б. „а“):

„ако предприятието привидно прехвърля актив, но запазва експозиция към значителни положителни или отрицателни колебания в размера на икономическите ползи, които биха могли да бъдат произведени от актива, това понякога е възможно да е индикация, че предприятието продължава да контролира този актив“.

Принципно тези насоки в Рамката са в унисон със съществуващата забрана за отписване на дадените „назаем“ финансови актив в МСФО 9 / СС 32.

До същия извод (макар и с по-различна аргументация) първоначално достигат и две от най-реномираните професионални организации на счетоводителите в САЩ:

Институтът на дипломираните експерт счетоводители на САЩ (AICPA – American Institute of Certified Public Accountants) и
Институтът на заклетите счетоводители в областта на управленското счетоводство (CIMA – Chartered Institute of Management Accountants).

За тяхното разбиране по разглежданата проблематика може да се съди от съвместно публикувания от тях Наръчник за счетоводно отчитане и одитиране на цифрови активи.

3.4. Наръчник на AICPA на CIMA (във версиите му до 28.02.2023 г.)

На територията на САЩ Становищата на AICPA се възприемат като институционална позиция по дадени счетоводни или одиторски въпроси.

Наръчникът за Счетоводно отчитане и одитиране на цифрови активи е съставен под формата на въпроси и отговори.

Счетоводното третиране на предоставените заеми в криптовалута се разглежда във Въпрос 25 от Наръчника с помощта на следния опростен пример:

Предприятие-заемодател дава назаем 100 единици от криптовалута ABC на предприятие-заемател за фиксиран срок от 6 месеца, след изтичането на който заемателят се задължава да върне обратно заетите 100 ед. на заемодателя.

Заемателят допълнително се задължава за срока на договора ежемесечно да прехвърля на заемодателя по една единица от криптовалута ABC като възнаграждение (своеобразна лихва) по договора.

На датата на сключване на договора собствеността върху криптовалутата се прехвърля от заемодателя на заемателя.

За срока на договора заемателят има право да прехвърля, залага и да се разпорежда с криптовалутата, както сметне за необходимо.

Доскоро застъпеното в Наръчника счетоводно третиране на сделката в примера от гледна точка на заемодателя беше следното:

Заемодателят не трябва да отписва дадената назаем криптовалута, тъй като с договора за заем не се прехвърля контролът върху нея;
Криптовалутата продължава да се отчита и оценява по същия начин, както преди сключването на договора за заем, но се представя в друго перо в баланса с примерното заглавие: „Дадени назаем криптовалути“.
Възнаграждението на заемодателя по договора за заем под формата на шестте допълните единици от криптовалута ABC се признава като приход на линейна база за срока на договора.

Този подход на отчитане се обосноваваше с правилата за счетоводно третиране на споразуменията за продажба с уговорка за обратно изкупуване (което е еднакво както при прилагане на МСС, така и на Общоприетите счетоводни принципи на САЩ).

В МСС визираното правилото гласи:

„Ако предприятието има задължение или право да изкупи обратно актива (форуърд или кол опция), клиентът не получава контрол върху актива, тъй като клиентът е ограничен в способността да ръководи използването и да получава по същество всички останали ползи от актива, дори и клиентът да е влязъл във физическо владение на актива“. (МСФО 15, пар. Б66).

Впрочем, сходно правило има в Националните счетоводни стандарти (СС №18 – Приходи, Приложение А, т. 4):

„Сделката за обратно изкупуване се счита за финансиране и не създава приход, когато продавачът е запазил рисковете и възнагражденията от собствеността, независимо от това, че юридическото право на собственост е прехвърлено на купувача.“

На фона на изложеното дотук изглежда, че:

дадената назаем криптовалута не трябва да се отписва, а
трябва да продължи да се признава като собствен актив от заемодателя.

Не на такава мнение обаче е Комисията за ценните книжа и борсите в САЩ (SEC - U.S. Securities and Exchange Commission).

3.5. Становище на SEC от м. декември 2022 г.[6]

За разлика възприетото в (предходните версии на) Наръчника на AICPA и CIMA тълкуване, Комисията за ценните книжа и борсите в САЩ поддържа тезата, че по своето естество сделките по заемане на криптовалута са принципно различни от сделките по продажба с уговорка за обратно изкупуване.

В становището на SEC се очертават следните особености на договорите за заем на криптовалута, пречупени през призмата на счетоводната дефиниция за контрол (която впрочем е идентична както в МСС, така и в Общоприетите счетоводни принципи на САЩ):

За срока на договора заемателят може да свободно да се разпорежда с взетата назаем криптовалута и има способността свободно да ръководи използването ѝ;
Заемателят също така носи риска от загуба или кражба на криптовалутата за срока на договора;
Заемодателят по същество е прехвърлил своето право да получава икономическите ползи от криптовалутата, като за сметка на това за него е възникнало съвсем друго по характер право – облигационно право на вземане за съответния брой единици от дадената назаем криптовалута.
Правото на заемодателя да получи обратно заетата криптовалута допълнително го излага на кредитен риск (риск от неизпълнение на задължението на заемателя), на който той иначе нямаше да бъде изложен, ако криптовалутата не беше дадена „назаем“.
Икономическите изгоди за заемодателя също се променят – по договора за заем той получава допълнително възнаграждение с характер на лихва, което иначе не би получил.
Договорът за заем лишава заемодателя от възможността до падежа да ръководи използването на криптовалутата, тъй като е временно е прехвърлил тези свои правомощия на заемателя.

Заключението на SEC е, че обективната преценка на изложените обстоятелства навеждат към заключението, че при описаните условия контролът върху криптовалутата е временно прехвърлен на заемателя.

При това положение заемодателят би следвало:

да отпише дадената назаем криптовалута
да отчете нововъзникналото право за обратно получаване на дадената назаем криптовалута.

В резултат на Становището на SEC и на последвалите го професионални обсъждания Наръчникът на AICPA на CIMA е актуализиран - във версиите му след 28.02.2023 г. счетоводното третиране на заемите на криптовалута е съобразено с гледната точка на регулатора.

Накрая трябва да се обърне внимание на един едва забележим нюанс в становището на SEC по темата.

Очакванията на регулатора са, че борсово-търгуваните предприятията в САЩ ще актуализират прилаганата от тях счетоводна политика съобразно изразеното в становището, независимо дали те прилагат Общоприетите счетоводни принципи на САЩ или МСФО.

В тази връзка, въпреки че разбирането на SEC по въпроса по никакъв начин не обвързва предприятията, чиито ценни книжа не се търгуват на фондовите борси в САЩ, самото становище, заедно с направения в него анализ, все пак биха могли да се използват от всички предприятия като сериозен аргумент в подкрепа на възприемането на така описания подход на отчитане.

4. Как трябва да се отчита правото за получаване на дадената назаем криптовалута?

Отписването на дадената назаем криптовалутата от заемодателя обуславя необходимостта от признаване на друг актив, отразяващ правото му да получи обратно заетата криптовалута на падежа.

Това право на вземане:

безспорно отговаря на общата счетоводна дефиницията за актив, но
не се вписва в обхвата на дефиниции за нито един конкретен вид актив.

Това, което на пръв поглед може да каже за характера на вземането е, че то:

не е финансов актив – активите, за които бъдещата икономическа изгода е получаването на стоки или услуги вместо правото да се получат парични средства или друг финансов актив, не са финансови активи (МСС 32: Финансови инструменти: представяне, пар. НП 11) и
не е парична позиция – аналогично на авансово платените суми за бъдещо получаване на стоки (МСС 21 Ефекти от промените в обменните курсове, пар. 16).

Единствено при проява на богато въображение може също така да се достигне до извода, че правото на вземане на заемодателя да получи обратно дадената назаем криптовалута може да се оприличи на хибриден финансов инструмент с внедрен дериватив, съдържащ:

основен финансов актив – вземане за парична сума в размер на пазарната равностойност на криптовалутата към момента на влизане в сила на договора за заем и
производен финансов инструмент – предплатен форуърден договор за бъдеща покупка на отдадените по договора за заем единици от криптовалутата в замяна на парична сума, равняваща се на пазарната им стойност към момента на сключване на договора за заем.

В другата крайност е възгледът, че безусловното право за бъдещо получаване на криптовалута трябва да се третира като нематериален актив, тъй като представлява разграничим непаричен актив без физическа субстанция.

Комисията за ценните за ценните книжа и борсите в САЩ не споделя нито една от двете гледни точки.

Съгласно споменатото становище на SEC, вече пренесено и в Наръчника на AICPA на CIMA, счетоводното третиране на вземането за криптовалута не е изрично уредено в действащите понастоящем счетоводните стандарти.

Следователно предприятията трябва да разработят собствена счетоводна политика по въпроса.

Все пак се препоръчва следното счетоводно третиране:

Правото за получаване на дадената назаем криптовалута да се отчете като отделен вид вземане – например: Вземания по заеми на криптовалута.
Вземането първоначално да се оцени по пазарната цена на криптовалутата към момента на отпускането на заема. Разликата между балансовата стойност на криптовалутата и стойността на вземането при първоначалното му признаване да се признае като текущ приход или разход.
Впоследствие вземането да се оценява да се оценява по справедлива стойност в печалбата или загубата.
При определяне на справедливата стойност на вземането да не се взема под внимание единствено пазарната цена на криптовалутата, а да се отчетат и очакваните кредитни загуби във връзка с риска от неизпълнение на задълженията на заемателя.

5. Отчитане при заемателя

След подробното изясняването на счетоводното третиране на заемите на криптовалута от гледна точка на заемодателя, отчитането им при заемателя вече изглежда относително лесна задача.

Може да се възприеме следното решение:

1. Щом заемодателят губи контрол върху заетата криптовалута, тя би следвало да се отчете като актив при заемателя.

2. Оценката на криптовалутата при първоначално признаване би следвало да е равна на пазарната ѝ цена към датата на получаването ѝ.

3. С признаването на криптовалутата трябва да се отчете и задължение към заемодателя на същата стойност. Това задължение по природа е нефинансов пасив[7].

4. Впоследствие:

криптовалутата би следвало да се отчита от заемателя като своя собствена, а
задължението за връщането ѝ - по най-добрата приблизителна оценка на разходите, необходими за покриването му по аналогия с другите задължения за прехвърляне на нефинансов актив (в т.ч. на квоти за емисии на парникови газове).

Заключение

Паричните заеми са типичен пример за сделка, чието счетоводно третиране не поражда никакви проблеми или каквито и да било затруднения в практиката.

В същото време, както по всяка вероятност става ясно от изложението, заемите на криптовалута пораждат сериозни концептуални предизвикателства от гледна точка на счетоводната им интерпретация, а подходящото им счетоводно третиране се извежда чрез безпредметно сложен процес.

Това звучи парадоксално, тъй като и в двата случая да се отразяват сходни по същността си икономически явления.

Сложността при криптовалутите се поражда от възприетото счетоводно разбиране за тях като нефинансов актив (нематериален актив или стока).

С течение на времето все повече се затвърждава тезата, че тази счетоводна класификация вероятно не е особено уместна и трябва да бъде преосмислена.

[1] В статията се разглеждат единствено класическите криптовалути, които се използват единствено като средство за размяна и не дават на притежателите им никакви други права.

[2] Оборимата презумпция, че притежателят на дадена вещ е и неин легитимен собственик, би следвало на практика да се приеме за необорима спрямо трети лица по отношение на криптовалутите.

[3] Като хипотетична алтернатива евентуално може да се обмисли обособяването на криптовалутата в отделен цифров портфейл, чийто личен ключ впоследствие да се сподели между заемодателя и заемателя. Потенциалните предимства на тази сложна конструкция са спорни, което обяснява ограничената ѝ практическа приложимост.

[4] IFRS IC Agenda Decision, Commodity Loans, March 2017

[5] В отправеното към КРМСФО запитване изрично се поставя въпросът дали правилата за заемане на финансови активи са приложими по аналогия към заемите на борсово-търгуваните стоки.

Комитетът (вероятно умишлено) не дава конкретен отговор на този въпрос, а разглежда правилата на МСФО 9 като само един от възможните източници за разработване на собствена счетоводна политика по този въпрос. Виж Протокола от заседанието на КРМСФО от м. ноември 2016 г. и свързаните с него работни документи.

[6] Становището на SEC e изразено на проведената през м. декември във Вашингтон конференция AICPA & CIMA Current SEC and PCAOB Developments.

[7] Освен ако не се възприеме тезата, че задължението представлява като хибриден финансов инструмент с внедрен дериватив, съдържащ основен инструмент - финансов пасив (задължение за парична сума в размер на пазарната равностойност на криптовалутата към момента на влизане в сила на договора за заем) и производен финансов инструмент – предплатен форуърден договор за бъдеща покупка на отдадените по договора за заем единици от криптовалутата в замяна на парична сума, равняваща се на пазарната им стойност към момента на сключване на договора за заем