Как следва да се обявяват финансовите отчети на ЮЛНЦ след 01. 01. 2018 г.?

Как следва да се обявяват финансовите отчети на ЮЛНЦ след 01. 01. 2018 г.?
 
 
Александра Атанасова, адвокат
 
Актуално към 07. 03. 2018 г.
 
1. С промените в Закона за юридическите лица с нестопанска цел (ЮЛНЦ), обнародвани в ДВ, бр. 74 от 20.09.2016 г., регистрираните в съответните окръжни съдилища ЮЛНЦ следва да се пререгистрират в Агенция по вписванията – Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел (ТРРЮЛНЦ) в срок от 01.01.2018 г. до 31.12.2020 г.
 
  • С § 25 на ПЗР на ЗИДЗЮЛНЦ са регламентирани действията, които трябва да извършат ЮЛНЦ за да се пререгистрират в Агенция по вписванията.
  • С § 26 от ПЗР на ЗИД на ЗЮЛНЦ се посочва редът за предаване на Агенцията по вписванията на информацията и регистрите, съхранявани от Централния регистър на ЮЛНЦ за осъществяване на общественополезна дейност към Министерство на правосъдието.
  • В  § 84  и § 85 от ПЗР на Наредба № 1 от 14 февруари 2017 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел детайлно се посочва редът за пререгистрация на ЮЛНЦ в регистъра в Агенцията по вписванията.
В цитираните по-горе разпоредби липсват изрични текстове относно обявяването на годишните финансови отчети (ГФО) на ЮЛНЦ:
 
  • за 2017 г., а пък и
  • за всяка следваща година до изтичане на срока за пререгистрацията – 2020 г.
 
2. ЮЛНЦ са предприятия по смисъла на чл. 2, т. 2 от Закона за счетоводството (ЗСч).
 
Публикуването на ГФО за всички предприятия е задължително и неизпълнението на това задължение води до сериозна административно-наказателна отговорност, предвидена по чл. 74 от ЗСч.
 
В чл. 38, ал. 1 от ЗСч са посочени следните срокове и ред, по който предприятията публикуват ГФО, консолидирания финансов отчет и годишните доклади по глава седма, приети от общото събрание на съдружниците или акционерите или от съответния орган:
 

1. всички търговци по смисъла на Търговския закон - чрез заявяване за обявяване в търговски регистър в срок до 30 юни на следващата година;

2. ЮЛНЦ в обществена полза – чрез заявяване и представяне за обявяване в Агенция по вписванията при условията и по реда на ЗЮЛНЦ, в срок до 30 юни на следващата година;

3. всички останали предприятия чрез:

  • икономическо издание или
  • чрез интернет
в срок до 30 юни на следващата година
 
Няма предвидени преходни разпоредби в ЗСч относно обявяване на финансовите отчети за онези ЮЛНЦ, които не са пререгистрирани още в началото на 2018 г. и не могат да подадат за обявяване ГФО в Агенцията по вписванията - ТРРЮЛНЦ в срок до 30. 06. 2018 г.
 
Същевременно чл. 38, ал. 1, т. 2 от ЗСч, цитиран по горе, е категоричен – ЮЛНЦ в обществена полза трябва да подадат за обявяване в Агенцията по вписванията за предходната година в срок до 30 юни на следващата година.
 
Това налага извода, че ЮЛНЦ в обществена полза трябва да подадат за обявяване:
 
  • финансовия си отчет за 2017 г. и
  • годишния доклад за дейността в
Агенция по вписванията в срок до 30 юни 2018 г.
 
А за да бъдат направени тези действия е необходимо ЮЛНЦ в обществена полза:
 
  • да се пререгистрират и
  • да свикат общо събрание достатъчно рано, за да могат:
-   да го проведат редовно преди 30. 06. 2018 г. и
-   да приемат ГФО и годишния доклад за дейността,
  • след което да подадат за обявяване ГФО и доклада за дейността за 2017 г. в срок до 30. 06. 2018 г. в Агенцията по вписванията –ТРРЮЛНЦ.
 
4. По мое мнение, освен ЮЛНЦ, определени за извършване на общественополезна дейност, и ЮЛНЦ в частна полза също следва да обявят ГФО за 2017 г. в регистъра на Агенцията по вписванията.
 
Вярно е, че в чл. 38, ал. 1, т. 2 от ЗСч е предвидено задължение за обявяване в регистъра на Агенцията по вписванията само за ЮЛНЦ в обществена полза, а ЮЛНЦ в частна полза остават в общата разпоредба на чл. 38, ал. 1, т. 3 от ЗСч, която изисква всички останали предприятия непосочени в т. 1 и т. 2 да обявят ГФО чрез икономическо издание или интернет.
 
Но в чл. 18, ал. 2, т. 4 от ЗЮЛНЦ е записано, че на обявяване в регистъра подлежа:
 
  • финансовите отчети на ЮЛНЦ, както и
  • докладът за дейността по чл. 40, ал. 2 за тези, определени за извършване на общественополезна дейност.
Тълкувайки тази разпоредба правя извода, че:
 
  • всички ЮЛНЦ трябва да обявят в регистъра на Агенцията по вписванията финансовите си отчети за предходната година, а пък
  • онези от тях, които са определени за извършване на общественополезна дейност трябва да обявят и доклада за дейността.
 
Съществува и друго противоречие между:
 
и то се отнася за срока, в който трябва да се подадат заявления за обявяване на ГФО.
 
Съгласно чл. 18, ал. 5 от ЗЮЛНЦ обстоятелствата и актовете по ал. 1- ал. 3 се заявяват за вписване, съответно за обявяване в РЮЛНЦ, воден от Агенцията по вписванията, в едномесечен срок от деня на възникване, съответно от промяната им.
 
Следователно съгласно чл. 18, ал. 5 от ЗЮЛНЦ годишните финансови отчети следва да се подадат за обявяване в едномесечен срок отприемането от общото събрание на ЮЛНЦ.
 
Същевременно в чл. 40, ал. 3 от ЗЮЛНЦ се посочва, че годишният отчет за дейността и финансови отчети на ЮЛНЦ за осъществяване на общественополезна дейност следва да се заявят за обявяване в РЮЛНЦ, воден от Агенцията по вписванията, до 30 юни на годината, следваща годината за която се отнасят.
 
5. Следователно:
 
  • по отношение на ЮЛНЦ в обществена полза между ЗЮЛНЦ и ЗСч няма противоречие, но
  • по отношение на ЮЛНЦ в частна полза е налице противоречие както:
-   по отношение на срока за обявяване, така и
-   по отношение на реда, по който следва да се обявят.
 
От текста на чл. 18, ал. 3 във връзка с чл. 18, ал. 5 от ЗЮЛНЦ следва изводът, че ГФО на ЮЛНЦ в частна полза следва да бъде обявен в регистъра в едномесечен срок от приемането му.
 
Но пък чл. 38, ал.1 т. 3 не изисква ГФО да бъде обявен в регистъра, а чрез икономическо издание или чрез интернет в срок до 30 юни на следващата година.
 
Ще припомня, че при пререгистрацията на търговците от съответните окръжни съдилища в Търговския регистър на Агенцията по вписванията бяха въведени преходни разпоредби (§ 9а) в Закона за счетоводството (отменен), които уредиха сроковете и реда за обявяване на ГФО на пререгистрираните търговци.
 
Тези разпоредби бяха въведени от 30. 05. 2008 г., т.е. пет месеца след началото на пререгистрацията на търговците.
 
Възможно е и при ЮЛНЦ да се приеме малко по-късно уредба относно обявяването на ГФО, с която и да се изчистят противоречията.
 
 
6. От началото на тази година беше въведен с чл. 38, ал. 9, т. 2 от ЗСч облекчен режим за неработещите предприятия - да не обявяват ГФО, а само да декларират с декларация свободен текст, че предприятието не е осъществявало дейност през отчетния период.
 
Тази декларация следва да бъде подадена за обявяване н регистъра на Агенцията по вписванията в срок до 31 март. Такси за обявяване на декларацията не се заплащат.
 
Изразът употребен от законодателя в чл. 38, ал. 9, т .2 от ЗСч е: “предприятията, които не са осъществявали дейност през отчетния период…“ , което води до извода, че от този облекчен режим могат да се възползват и ЮЛНЦ - предприятия, съгласно чл. 2, т. 2 от ЗСч:
  • ако те не са осъществявали дейност и
  • ако вече са пререгистрирани в Агенция по вписванията –ТРРЮЛНЦ.
 
 

Абонирайте се за цялата 2018 г. и получете:

  • 12 електронни броя за 2018 година.
  • Електронен архив с търсачка за периода 2010 – 2017 г.
  • 5 видео семинара за промените в законодателството и годишното приключване
Назад